INVISIO Communications kallar till Årsstämma

Styrelsen för INVISIO Communications AB har beslutat kalla till årsstämma fredagen den 20 april 2012 enligt vad som framgår av kallelsen som återges i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För frågor vänligen kontakta

Lars Højgård Hansen, vd för INVISIO Communications
Mobil: + 45 53 72 77 22
E-mail: lhh@invisiocommunications.com

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 21 mars 2012 kl. 08.30.

Om INVISIO Communications AB
INVISIO Communications AB är ett publikt företag som är noterat på NASDAQ OMX First North Premier Segment (IVSO), en alternativ aktiemarknad på NASDAQ OMX Stockholm. INVISIO är specialiserat inom röstkommunikation under svåra förhållanden. Företaget utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer kommunikationslösningar som avancerade headset, kontrollenheter och kringutrustning för användning med tvåvägsradio, framförallt av professionella användare som ofta verkar i krävande miljöer. Kunderna finns bland annat inom militär och militära specialstyrkor, polis och insatsstyrkor, räddningstjänst, säkerhetsbranschen och industrier världen över. Mer information finns på företagets hemsida www.invisiocommunications.com. Mangold Fondkommission AB är certifierad rådgivare för INVISIO Communications AB.

 Aktieägarna i

INVISIO Communications AB

kallas härmed till årsstämma fredagen den 20 april 2012 kl. 10.00 i Mangold Fondkommission AB:s lokaler på Engelbrektsplan 2 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 april 2012 (avstämningsdag lördagen den 14 april 2012), 


• dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman senast måndagen den 16 april 2012.

Anmälan ska göras skriftligen till INVISIO Communications AB, Årsstämma 2012, Box 49149, 100 29 Stockholm eller per e-post till investor_relations@invisiocommunications.com. Vid anmälan bör aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid samt namn på eventuella biträden uppges.

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt bör sådan ges in i samband med anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.invisiocommunications.com senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 13 april 2012, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om arvode och annan ersättning till styrelsen
15. Beslut om arvode till revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
17. Beslut om valberedning
18. Beslut om emissionsbemyndigande
19. Stämmans avslutande

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de ansamlade förlusterna om -43 356 458 kronor, varav -43 356 458 kronor avser årets förlust, avräknas mot överkursfonden som därefter uppgår till 11 698 366 kronor, vilken överförs i ny räkning. Upprättad årsredovisning innebär att ett koncernbidrag på 400 000 kronor har lämnats till Nextlink Patent AB.

Beslut om antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande, val av revisor, beslut om arvoden och annan ersättning till styrelsen och beslut om arvode till revisor (punkterna 11 – 15)

Bolaget valberedning bestående av Lage Jonason som ordförande, företrädande sig själv och närstående, Ramsay Brufer, företrädande Alecta, Björn Franzon, företrädande Swedbank Robur fonder och Lars Röckert, styrelsens ordförande, tillsammans representerande ett aktie- och röstinnehav om cirka 44 procent, har anmält till styrelsen att man avser föreslå att årsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Punkt 11: Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter;

Punkt 12: Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Anders Persson, Lars Röckert, Jan Samuelson och Mats Warstedt samt nyval av Lage Jonason. Lars Röckert föreslås omväljas till styrelsens ordförande och Lage Jonason föreslås nyväljas till styrelsens vice ordförande.

Lage Jonason, 60 år, är sedan lång tid en av bolagets enskilt största aktieägare. Han har varit verksam inom aktiemarknaden i mer än 30 år och har haft VD-uppdrag liksom en rad styrelseuppdrag i både större och mindre bolag.

Punkt 13: Till revisor föreslås omväljas det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB.

Punkt 14: Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 775 000 kronor till av bolagsstämman valda styrelseledamöter, varav 275 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 125 000 kronor ska utgå till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter. Inget arvode ska utgå för kommittéarbete.

Punkt 15: Till revisor föreslås utgå arvode enligt godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolaget ska erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Bolaget inhämtar och utvärderar information om marknadsmässig ersättning för relevanta branscher och länder. Den individuella ersättningen ska baseras på befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation. För varje befattningshavare ska bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning, inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner. Eventuell pensionsförmån ska vara avgiftsbestämd. Vad gäller andra förmåner ska de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen. Därutöver kan fastställas en årlig rörlig ersättning baserad på i förhand bestämda mätbara mål skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga 50 procent av den fasta lönen och ska, i den mån tillämplig lag medger det, inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. 

Bolagsstämman ska besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare, dvs bolagets ledning.

Verkställande direktören ska ha en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från bolagets sida, och åtta månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Uppsägningstiden för övriga ledande befattningshavare ska inte överskrida den för respektive jurisdiktion lagstadgade uppsägningstiden.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Bolagets valberedning har anmält till styrelsen att man avser föreslå att årsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

En valberedning ska utses som ska verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse och revisor och andra frågor som kan ankomma på en valberedning enligt svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen ska bestå av tre till fyra ledamöter vilka ska utses enligt följande.

Styrelsens ordförande ska före tredje kvartalets utgång kontakta de tre till fyra största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. En av dessa ska utses till ordförande. Om någon av de tre till fyra största aktieägarna avstår från att utse en ledamot ska styrelsens ordförande uppmana annan större ägare att utse en ledamot. Aktieägare som har utsett ledamot har rätt att när som helst ersätta den utsedda ledamoten med annan representant.

Därutöver ska styrelsens ordförande ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m m som kan vara av betydelse för styrelsens sammansättning. Enskilda aktieägare i bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och i bolagets delårsrapport för tredje kvartalet. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen ska redogöra för sitt arbete vid årsstämman.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.

Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. 

2. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 3 100 000 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), vilket motsvarar cirka 9,2 procent av antalet idag utestående aktier och röster.


3. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som baseras på en marknadsmässig värdering av aktien, teckningsoptionen respektive konvertibeln och i övrigt med de villkorsjusteringar som styrelsen bedömer möjligen kan erfordras för att genomföra emissionen. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning.  


4. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att kunna sprida ägandet i bolaget inför en eventuell notering av bolagets aktie vid NASDAQ OMX Stockholm, att kunna refinansiera bolaget eller att, om sådant behov skulle uppkomma, kunna stärka bolagets ekonomiska ställning.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer från och med tre veckor före bolagsstämman och dagen för stämman att hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.invisiocommunications.com. Kopia av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2012

INVISIO Communications AB (publ)

Styrelsen