INVISIO Communications kallar till årsstämma

Stockholm, 29 mars 2011

Styrelsen för INVISIO Communications AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 28 april 2011 enligt vad som framgår nedan.

Kallelsen och upplysning om att kallelse har skett kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar respektive Svenska Dagbladet inom de närmaste dagarna. Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på bolagets webbplats.

För ytterligare information, kontakta:

Heléne Vibbleus Bergquist, styrelsens ordförande

Mobil: +46 70 568 62 84

E-mail: helene.bergquist@telia.com

Om INVISIO Communications AB
INVISIO Communications AB är ett publikt företag som är noterat på First North Premier Segment (IVSO), en alternativ aktiemarknad på Nasdaq OMX Stockholm. INVISIO Communications har patent på ”Bone Conduction”-tekniken, som stödjer bästa möjliga ljudkvalité i extrema ljudmiljöer, samt Soft Spring för optimal komfort i örat. Båda patenten finns i företagets INVISIO®-headsets för konsument och professionella användare. Produkterna används av militär, specialstyrkor, polis, brandmän och säkerhetsföretag runtom i världen och de produkter som tillverkas av Motorola till följd av licensavtal.  Mer information finns på företagets hemsida www.invisiocommunications.com. Mangold Fondkommission AB (tel. + 46-8-503 015 50) är certifierad rådgivare för INVISIO Communications AB på First North Premier Segment.

Kallelse till årsstämma i INVISIO Communications AB

INVISIO Communications AB håller årsstämma torsdagen den 28 april 2011 kl. 09.00 i Erik Penser Bankaktiebolags lokaler på Biblioteksgatan 9 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2011,

• dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på bolagsstämman senast onsdagen den 20 april 2011.

Anmälan skall göras skriftligen till INVISIO Communications AB, Årsstämma 2011, Box 49149, 100 29 Stockholm eller per e-post till investor_relations@invisiocommunications.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid samt namn på eventuella biträden uppges.

Om deltagande skall ske med stöd av fullmakt bör sådan ges in i samband med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.invisiocommunications.com senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Den som företräder juridisk person skall visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 20 april 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.                Stämmans öppnande

2.                Val av ordförande vid stämman

3.                Godkännande av dagordning

4.                Upprättande och godkännande av röstlängd

5.                Val av en eller två justeringsmän

6.                Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.                Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8.                Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9.                Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

10.              Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

11.              Beslut om antalet styrelseledamöter

12.              Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

13.              Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter

14.              Beslut om arvode till revisor

15.              Beslut om valberedning

16.              Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare

17.              Beslut om emissionsbemyndigande

18.              Stämmans avslutande

Styrelsen har fått besked från valberedningen att valberedningen kommer att meddela sina förslag i god tid före årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ansamlade förluster om - 41 500 985 kronor, varav ‑ 41 690 542 kronor avser årets förlust, avräknas mot överkursfonden som därefter uppgår till 29 969 448 kronor, vilket överförs i ny räkning. Upprättad årsredovisning innebär att ett koncernbidrag på 20 857 kronor har lämnats till Nextlink Patent AB.

Beslut om valberedning (punkt 15)

Bolagets valberedning föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

En valberedning skall utses som skall verka för tiden intill dess ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse och revisor och andra frågor som kan ankomma på en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen skall bestå av tre till fyra ledamöter vilka skall utses enligt följande.

Styrelsens ordförande skall före tredje kvartalets utgång kontakta de tre till fyra största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. En av dessa skall utses till ordförande. Om någon av de tre till fyra största aktieägarna avstår från att utse en ledamot skall styrelsens ordförande uppmana annan större ägare att utse en ledamot. Aktieägare som har utsett ledamot har rätt att när som helst ersätta den utsedda ledamoten med annan representant.

Därutöver skall styrelsens ordförande ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Styrelsens ordförande skall, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m m som kan vara av betydelse för styrelsens sammansättning. Enskilda aktieägare i bolaget skall kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman och i bolagets delårsrapport för tredje kvartalet. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen skall redogöra för sitt arbete vid årsstämman.

Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolaget skall erbjuda villkor som är marknadsmässiga i de länder där ledande befattningshavare verkar som gör att bolaget kan rekrytera, utveckla och behålla befattningshavarna. Bolaget inhämtar och utvärderar information om marknadsmässig ersättning för relevanta branscher och länder. Den individuella ersättningen skall baseras på befattningshavarens erfarenhet, kompetens, ansvar och prestation. För varje befattningshavare skall bestämmas en sammanlagd fast bruttoersättning, inom vilken ram den anställde själv kan påverka fördelningen mellan fast lön, pension och andra förmåner. Eventuell pensionsförmån skall vara avgiftsbestämd. Vad gäller andra förmåner skall de ha ett begränsat värde i förhållande till den sammanlagda fasta bruttoersättningen. Därutöver kan fastställas en årlig rörlig ersättning baserad på i förhand bestämda mätbara mål skriftligen överenskomna och fastställda av styrelsen. Den rörliga ersättningen skall inte överstiga 50 procent av den fasta lönen och skall inte vara pensions- eller semesterlönegrundande. 

Bolagsstämman skall besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare, dvs bolagets ledning. För information införde styrelsen 2007 ett syntetiskt, fyraårigt optionsprogram som avser koncernens samtliga anställda. Tilldelning, som sker löpande under programmets löptid, sker vederlagsfritt. Programmet omfattar sammanlagt maximalt 700 000 optioner, varav 350 000 anställningsrelaterade optioner och 350 000 prestationsoptioner. Utnyttjande av anställningsrelaterade optioner förutsätter i princip att anställningsförhållandet består vid utnyttjandetidpunkten. Utnyttjande av prestationsoptioner förutsätter därutöver att vissa av styrelsen uppställda finansiella mål har uppfyllts. För ytterligare detaljer beträffande programmet hänvisas till not 10 i årsredovisningen för 2010. Programmet gäller i tillägg till fast bruttoersättning och årlig rörlig ersättning enligt ovan.

Verkställande direktören skall ha en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från bolagets sida, och åtta månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Uppsägningstiden för övriga ledande befattningshavare skall inte överskrida den för respektive jurisdiktion lagstadgade uppsägningstiden.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

 Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Styrelsen skall vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier enligt följande.

Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall sammanlagt högst 2 500 000 aktier kunna ges ut, vilket motsvarar cirka 9,7 procent av antalet idag utestående aktier och röster.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som motsvarar aktiens marknadsvärde och i övrigt med de villkorsjusteringar som styrelsen bedömer möjligen kan erfordras för att genomföra emissionen. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning. 

Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att kunna sprida ägandet i bolaget inför en notering av bolagets aktie vid NASDAQ OMX Stockholm, att kunna refinansiera bolaget eller att, om sådant behov skulle uppkomma, stärka bolagets ekonomiska ställning.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman hållas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.invisiocommunications.com. Kopia av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2011

INVISIO Communications AB (publ)

Styrelsen