INVISIO Communications genomför företrädesemission

Stockholm, 21 oktober 2011

Styrelsen i INVISIO Communications AB (publ) (”INVISIO” eller ”Bolaget”) har idag, fredagen den 21 oktober 2011, beslutat att föreslå att en extra bolagsstämma fattar beslut om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 9 november 2011.

Sammanfattning:

• Nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare i INVISIO om cirka 43,1 MSEK.
• Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i INVISIO.
• Teckningskurs om 5,0 SEK per aktie
• Avstämningsdag är den 16 november 2011.
• Teckningsförbindelser och emissionsgarantier har erhållits motsvarande 90,7 procent av emissionsbeloppet. Återstoden, motsvarande 9,3 procent av emissionsbeloppet, innehas av institutionella aktieägare som till följd av interna regelverk saknar möjlighet att ingå teckningsförbindelser.  

Motiv till företrädesemissionen

Sedan strategiändringen 2008 har Bolagets produktportfölj breddats till kommunikationslösningar som avancerade headset, kontrollenheter och kringutrustning för användning med tvåvägsradio, framförallt av professionella användare som ofta verkar i krävande miljöer. Försäljningen av professionella produkter har ökat på årsbasis samtidigt som antalet återförsäljare och samarbetspartners har ökat. Under 2010 ökade försäljningen av professionella produkter med cirka 14 procent samtidigt som Bolagets rörelsekostnader, exklusive kostnader av engångskaraktär, minskade med cirka 11 procent. Den positiva utvecklingen har fortsatt under 2011 där INVISIO bland annat har erhållit en genombrottsorder från den danska armén för omedelbar operationell användning. Därtill har antalet sales leads, förfrågningar och kundtester fortsatt öka. Under de tre första kvartalen 2011 ökade försäljningen av professionella produkter, rensat från valutakurseffekter, med cirka 74,0 procent jämfört med motsvarande period 2010. Vidare var perioden juli till september det fjärde kvartalet i rad med stigande försäljning och det tredje kvartalet i rad med minskade rörelsekostnader.

Bolaget räknar med en betydande långsiktig framtida försäljningsökning för sina professionella produkter. Dock kan omsättningen som tidigare kommunicerats variera mellan kvartalen på grund av långa ledtider från första kontakt med kund, till förfrågan, till kundtester, till offert och till slutlig order.

Resultatmässigt har Bolaget ännu inte nått målet att vända till vinst och nå ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten varför Bolaget nu är i behov av ytterligare kapitaltillskott. Vid utgången av det andra kvartalet 2011 hade INVISIO negativt eget kapital och en negativ soliditet, ett förhållande som kan medföra svårigheter i kontakter med potentiella samarbetspartners och kunder varför Bolaget nu behöver förbättra sin ekonomiska ställning. Vidare behöver INVISIO öka sin likviditet.

I februari 2011 upptog INVISIO ett efterställt lån från Alecta Pensionsförsäkringar om 20,0 MSEK. Lånet är tvåårigt och skall återbetalas i februari 2013. Villkoren för lånet är sådana att skulle INVISIO under lånets löptid genomföra en företrädesemission av aktier har Alecta Pensionsförsäkringar rätt att säga upp lånet till förtida betalning. Med hänsyn härtill har styrelsen i INVISIO, efter samråd med några av Bolagets största aktieägare, beslutat om en finansieringslösning som innebär (i) en företrädesemission om cirka 43,1 MSEK, (ii) upphandling av ny lånefinansiering om cirka 10,0 MSEK och (iii) återbetalning av lånet från Alecta Pensionsförsäkringar i händelse av att lånet skulle sägas upp till förtida betalning.

Emissionsgarantier och teckningsförbindelser

Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare har erhållits motsvarande cirka 45,3 procent av emissionen. Därtill har ett garantikonsortium som utgörs av befintliga aktieägare och externa investerare ingått emissionsgarantier motsvarande cirka 45,4 procent av emissionen. Sammantaget uppgår således samtliga åtagande till 90,7 procent av emissionsbeloppet (beräknat på emissionens storlek utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner som om de utnyttjas kan öka emissionens storlek). Återstoden, motsvarande 9,3 procent av emissionsbeloppet, innehas av institutionella aktieägare som till följd av interna regelverk saknar möjlighet att ingå teckningsförbindelser. 

Huvudsakliga villkor

Styrelsen i INVISIO föreslår extra bolagsstämman att fatta beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 8 617 150 aktier (emissionens storlek kan teoretiskt öka med ytterligare högst 1 039 650 aktier i händelse av att utestående teckningsoptioner utnyttjas). Förutsatt att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag samt att företrädesemissionen fulltecknas ökar aktiekapitalet med 8 617 150 SEK till 34 468 602 SEK och antalet aktier ökar med 8 617 150 till 34 468 602 aktier samtidigt som Bolaget tillförs cirka 43,1 MSEK före emissionskostnader.

Den som avstämningsdagen den 16 november 2011 är registrerad som aktieägare i INVISIO äger företrädesrätt att för tre (3) befintliga aktier teckna en (1) ny aktie till teckningskursen 5,0 SEK per aktie. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. Teckningsperioden löper från och med den 21 november 2011 till och med den 7 december 2011.

Indikativ tidsplan

Nedan återges en indikativ tidsplan för företrädesemissionen.

9 november 2011:    Extra bolagsstämma och formellt beslut om företrädesemissionen.

11 november 2011:  Sista dag för handel med aktien inklusive företrädesrätt att deltaga i företrädesemissionen.

16 november 2011:  Avstämningsdag för att deltaga i företrädes-emissionen, det vill säga aktieägare som denna dag är registrerad i INVISIOs aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i företrädes-emissionen.

11 november 2011:  Beräknad dag för offentliggörande av prospekt med anledning av företrädesemissionen.

18 november 2011:  Beräknad dag för distribution av anmälningssedel och emissionsredovisning till aktieägarna.

21 november-          Handel med teckningsrätter på NASDAQ OMX First

2 december 2011:    North Premier.

21 november-          Teckningsperiod i företrädesemissionen.

7 december 2011:   

15 december 2011:  Preliminärt datum för offentliggörandet av emissionsutfallet.

Förutsättningar för genomförandet av företrädesemissionen

Genomförandet av företrädesemissionen förutsätter den förestående extra bolagsstämmans beslut.

Finansiell rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till INVISIO i samband med företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:
Lars Højgård Hansen, vd för INVISIO Communications
Mobil: + 45 53 72 77 22
E-mail: lhh@invisiocommunications.com

Om INVISIO Communications AB
INVISIO Communications AB är ett publikt företag som är noterat på First North Premier Segment (IVSO), en alternativ aktiemarknad på Nasdaq OMX Stockholm. INVISIO Communications har patent på "Bone Conduction"-tekniken, som stödjer bästa möjliga ljudkvalité i extrema ljudmiljöer, samt Soft Spring för optimal komfort i örat. Båda patenten finns i företagets INVISIO®-headsets för konsument och professionella användare. Produkterna används av militär, specialstyrkor, polis, brandmän och säkerhetsföretag runtom i världen och de produkter som tillverkas av Motorola till följd av licensavtal. Mer information finns på företagets hemsida www.invisiocommunications.com. Mangold Fondkommission AB (tel. + 46-8-503 015 50) är certifierad rådgivare för INVISIO Communications AB på First North Premier Segment.